2018年度江西北陆服饰股份有限公司公开转让说明书（申报稿）.pdf

江西北陆服饰股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （广州市天河区珠江东路11 号高德置地广场F 座18、19 层） 二〇一八年四月 江西北陆服饰股份有限公司公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 江西北陆服饰股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）市场竞争风险 随着我国整体经济水平的提高以及户外用品行业的快速发展，越来越多的国际品牌 开始进入中国市场，并在中国市场加大投入力度，国内自创品牌、工厂转型品牌等也纷 纷投入到户外行业。根据中国纺织品商业协会户外用品分会统计，截至2016年末，国内 市场上户外用品品牌共975个，其中国内品牌519个，国外品牌456个，已呈现激烈竞争 态势。若公司未来不能进一步提高核心品类的竞争力，提升对核心客户的维护，以及稳 固与扩大在核心市场的份额，将对公司的持续增长产生不利影响。 （二）控股股东及实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人钟荣福、曾林香夫妇共同持有公司100%的股权，并且钟荣福担任 公司董事长、总经理，曾林香担任公司董事，其能够通过股东大会、董事会实际控制公 司的经营决策。为了防范实际控制人利用公司的绝对控股地位而损害公司及其它股东利 益，公司建立健全了比较完善的法人治理结构。目前，公司各项规章制度完善，内部控 制机制健全，在制度安排上已经形成了一套防范实际控制人操控决策和经营机构的监督 约束机制。同时，钟荣福、曾林香夫妇已作出了避免同业竞争和规范关联交易的承诺。 但是，不能排除在公司挂牌后，控股股东及实际控制人通过行使表决权对公司的重大经 营、人事决策等施加影响，从而侵害其他股东利益的可能性。 （三）公司治理风险 有限公司阶段，公司治理结构较为简单，治理机制不够完善，未能形成完整的内部 控制体系。自股份公司设立以来，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业 现阶段发展的内部控制体系。对于公司董事会成员中关联董事较多的情形，虽公司通过 制定并严格实施回避制度，充分发挥监事会的监督职能，以及未来引入外部高级管理人 员、战略投资者、内部员工等担任公司董事会成员等一系列措施，以保证公司治理的有 效性；但若公司未来发生未严格执行公司内部控制制度的情形，将会对公司持续、稳定、 健康发展产生一定的风险。 1-1-3 江西北陆服饰股份有限公司公开转让说明书 （四）技能熟练员工流失及核心设计人员不足的风险 服装行业对工人生产经验的积累要求较高，对于新手至少须学习实践半年以上才能 掌握生产技能。由于公司所在地区服装企业较多，熟练生产工人较多的同时需求量也大， 这就导致生产工人流动性大。未来随着公司规模进一步扩大，对技能熟练员工的需求也 将持续增加，如果公司未能通过自行培养或外部招聘补充相应人员或公司现有技能熟练 人员流失，则公司将面临技能熟练人员不足的风险。另外，核心设计人员属于行业急需 人才，对学历、经验等条件的要求