新公司法的变化及其对财税运作的影响.pdf

公司法的变化及其 公司法的变化及其 对企业财税运作的影响 对企业财税运作的影响 广州理道财税咨询有限公司 广州理道财税咨询有限公司 曾建斌 曾建斌 新公司法的总体修改 新公司法的总体修改 • 公司法自1994年立法以来最大的修改 –旧公司法230条，删除的条款达46条，增加的条款达 41条，修改的条款达137条。 • 中国10多年经济发展的法律总结和体现 2 新公司法的观念突破 新公司法的观念突破 • 公司法应该促进、鼓励投资，而不是限制、束缚投资 • 公司不分所有制，适应相同的法律规定 • 公司法是调整法，主要规范和维护股东、公司、债权人关 系的法律，维护各自的合法权益 • 公司法鼓励公司自治，公司事务尽量由公司自己决定，强 制性的规定应尽量减少 3 新公司法的特点 新公司法的特点 • 资本制度的改变： –从片面强调资本信用到兼顾资本信用和资产信用 –降低公司设立的门槛，降低公司最低注册资本额 –放宽股东出资方式，允许出资的分期缴纳 –取消了公司转投资的限制 4 新公司法的特点 新公司法的特点 • 公司治理方面的改变 –少数股东股东大会的请求权、召集权和主持权 –允许股份公司实行累积投票制 –将股东的知情权落实到查阅公司账簿 –限制关联股东及其董事的表决权 –对公司决议持有异议的股东享有股份收买请求权 –公司陷于僵局时股东解散公司的请求权 –董事、监事不履行职责股东代表公司提起诉讼的权利 5 新公司法的特点 新公司法的特点 • 什么是累计投票制 –假设张三和李四是公司的股东，公司的股票总额为10 股，张三占7股，李四占3股。公司准备选3个董事。 –张三有21个投票权，李四有9个投票权 –如果对每个董事投票，结果是7：3 –如果李四将自己的投票权集中投给一个候选人，结果 是7：9，李四可以在董事会中获得一个席位 6 新公司法的特点 新公司法的特点 • 公司的其他改变 –允许在董事长、执行董事和经理之间任意确定一人为 法定代表人； –确立了有限公司股权变动时以股东名册记载为生效要 件、以变更登记为对抗要件的股权认定标准； –规定职工董事的自愿设置； –可以设立一人公司 –承认和采纳法人格否认制度 –财务负责人是公司的高级管理人员 7 公司对外投资的变化与影响 公司对外投资的变化与影响 • 公司法第15条的规定： –公司可以向其他企业投资 –不得成为对投资企业的债务承担连带责任的出资人 –变化在于： •可以对非公司制企业投资 •不受公司本身净资产的限制 •不得成为承担连带责任的出资人 8 对外投资的变化 对外投资的变化