全球产业顺势做拆分，聚焦赢未来.docxVIP

国海证券股份有限公司 国海证券股份有限公司 国海证券研究所请务必阅读正文后免责条款部分 国海证券研究所 请务必阅读正文后免责条款部分 分拆上市作为现代企业制度下重要的资本运营模式，对我国深化金融供给侧改革、激发市场主体活力、促进上市公司提质增效具有深远影响。分拆上市在我国起步 较晚但发展迅速，2019 年 12 月证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，标志着 A 股市场分拆上市的破冰。2021 年 11 月，北京证券交易所正式揭牌开市，作为我国服务创新型中小企业的主阵地，为我国大型企 业分拆子公司到北交所上市融资提供了高效便利的制度保障。作为上市公司资本 运作的不同途径，什么原因主导了企业选择分拆上市或并购重组？近期海外巨头 纷纷宣布分拆，内在驱动因素为何？站在当下，作为企业管理者，如何把握时代 机遇、顺应历史潮流，实现企业经营的转型升级？本文将重点针对上述问题展开 讨论，以启迪市场如何把握当下的发展趋势。 1、 英雄迟暮：昔日全球巨头难免拆分结局 传统巨头多元化并购时代走向落幕，分拆上市成为巨头企业提高竞争优势、改善公司治理的破局之路。2021 年 11 月，日本大型工业集团东芝、百年跨国巨头通用电气、美国医疗器械巨头强生相继发布声明，拟将公司拆分上市。从企业成长周期来看，在经历初创期与快速发展期，逐渐进入成熟期之后，企业往往通过兼并收购发展壮大、提升市占率，乃至成为多领域的行业巨头；但随着公司规模扩张、市值提升，公司治理效率不佳、竞争优势不突出等问题接踵而至，这些联合混合企业亟需调整发展思路，尝试通过拆分提高运营效率，一方面有利于实现业务向核心能力聚焦，资源向核心业务集中，另一方面拆分上市也有利于新业务的市场价值被充分发现，以提高公司内在价值。 图 1：东芝、通用、强生等传统巨头 2021 年纷纷宣布拆分计划，专注高精尖朝阳行业 传统巨头 公告日期 2021 年宣布分拆成独立公司，专注高精尖朝阳行业 东芝 2021 年 11 月 9 日 基础设施服务 技术设备 内存芯片软硬件服务 通用 2021 年 11 月 9 日 航空 医疗健康 新能源电力 强生 2021 年 11 月 12 日 药品、医疗设备 消费品 资料来源：Bloomberg、 、 东芝：经营困境下一拆为三 日本大型工业企业东芝集团在合并中成长壮大为多领域行业巨头，但体量庞大逐渐带来公司治理困境。东芝创立于 1875 年 7 月，是日本最大的半导体制造商， 也是第二大综合电机制造商，其业务包括数码产品、电子元器件、社会基础设备、家电等。百余年来，东芝集团的发展关键词在于“并购”。二十世纪，东芝集团通过收购东京电器株式会社、日本医疗电气株式会社、东芝车辆株式会社等多家企业逐步成为日本工业领域的龙头；进入二十一世纪以来，东芝集团又收购了美国西屋公司、瑞士兰吉尔公司，接受了 TM TD 株式会社、富士通株式会社等部分业务的转让，成为当之无愧的多领域垄断巨头。截至 2021 年，东芝旗下共计 拥有296 家子公司和超过11 万名员工。随着业务的不断扩充与规模的迅速膨胀， 多元化经营效率受到挑战，甚至出现了财务造假等一系列问题，也引起了部分股东不满，集团管理的灵活性亟待提升，分拆上市成为破局关键。 为提高股权价值、改善公司治理和管理结构，2021 年 11 月，东芝宣布拟分拆为基础设施、元件和半导体三家公司独立上市。2012 年起，公司的发展思路从加法转换到减法，开始逐步转让东芝移动显示株式会社、东芝生活产品株式会社等多项业务。为进一步增强业务重点、促进更灵活的决策和更精简的成本结构，2021年 11 月 9 日，东芝宣布计划将公司分拆成三家独立的公司，成为日本第一家大 型企业分割上市的案例，整个重组过程预计将在 2023 财年下半年完成。其中， 东芝核心业务将被分拆为两家新的上市公司，一家是基础设施服务公司（能源），另一家是技术设备公司（电子元件、电控元件），而第三家公司（半导体、存储器）将持有东芝所拥有的内存芯片厂商 Kioxia Holdings 和东芝科技公司Toshiba Tec 的股份。东芝此次分拆上市的主要推动力在于提高股权价值和改善公司治理。一方面，通过分拆，基础设施服务和元件公司将更好地利用各自竞争优势和增长动力实现可持续的盈利增长，同时东芝有意向将持有的部分股份变现返还给股东，作为股东回报。另一方面，东芝致力于改善公司治理，新创建的企业都将由独立的董事会和管理团队领导，各公司将拥有更强的独立性和灵活性。 图 2：东芝集团在合并中成长壮大 资料来源：Bloomberg、 、 通用：分拆寻求轻装前行 经历 20 世纪 80 至 90 年代的激进并购后，百年跨国巨头通用电气在金融业务的 推动下达到顶峰，但在 2008 年金融危机遭受重