全通教育：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDFVIP

广东全通教育股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 独立财务顾问 （主承销商） （深圳市福田区深南大道6008 号特区报业大厦） 二○一五年十二月 声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2 、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4 、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读全通教育本次发行股份及支 付现金购买资产报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 ）。 （ 2 目 录 声明2 释 义4 第一节 本次交易基本情况7 一、本次交易方案概述7 二、本次交易的现金支付安排7 三、本次交易发行股份具体情况8 一、本次交易的实施程序和实施情况 11 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 12 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 15 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形 15 五、相关协议及承诺的履行情况 16 六、后续事项 17 七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见 17 第三节 新增股份数量和上市时间 19 3 释 义 公司/上市公司/全通教育 指 广东全通教育股份有限公司 标的公司 指 北京继教网技术有限公司和西安习悦信息技术有限公司 继教网为朱敏、陈江武、张雪涛和顺业恒通4 名股东，西 交易对方 指 安习悦为张威、薛兆泽2 名股东 本次募集配套资金的特定对象恒瑞天华、民生稳赢3 号、 认购方/发行对象 指 陈炽昌、莫剑斌、喻进 继教网技术 指 北京继教网技术有限公司 西安习悦 指 西安习悦信息技术有限公司 顺业恒通 指 北京顺业恒通资产管理有限公司 恒瑞天华 指 孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙） 民生稳赢3 号 指 民生稳赢3 号集合资产管理计划 交易标的/标的资产 指 继教网技术100%股权、西安习悦100%股权 全通教育通过发行股份及支付现金的方式，向朱敏等 4 本次交易/本次重组 指 名股东购买其所持有的继教网技术合计100%股