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2025年基因治疗载体保密条款协议

本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签署：

披露方（以下简称“披露方”）：

公司名称：[披露方公司全称]

注册地址：[披露方公司注册地址]

授权代表：[姓名]，[职务]

接收方（以下简称“接收方”）：

公司名称：[接收方公司全称]

注册地址：[接收方公司注册地址]

授权代表：[姓名]，[职务]

鉴于：

1.披露方是基因治疗载体的研发者或拥有者，并拥有或控制某些与基因治疗载体相关的未公开信息（“保密信息”）。

2.接收方希望获取或使用披露方的保密信息，以实现双方约定的合作目的（“合作目的”）。

3.为保护披露方的保密信息，同时明确双方在保密方面的权利和义务，双方根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1保密信息：指由披露方提供，或披露方在合作目的下向接收方披露的，以书面、口头、电子或其他形式存在的，与基因治疗载体（包括但不限于其设计、序列、结构、改造方案、制造工艺、配方、生产流程、质量控制标准、性能数据、非公开的实验结果、临床前及临床数据、专利申请文件及布局策略、以及为披露方编制或获取的任何报告等）相关的，未向公众公开的信息，且在披露时，披露方明确告知接收方该信息属于保密信息，或根据其性质应被合理视为保密信息。保密信息不包括：

(a)披露时已为公众所知的信息；

(b)接收方在披露前已合法知晓且无保密义务的信息；

(c)接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；

(d)接收方独立开发，未使用披露方保密信息产生的信息；

(e)接收方依据法律法规或法院、行政机构命令有权披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方。

1.2披露方：指本协议中被称为“披露方”的实体及其全权授权的雇员、代理人、顾问和继承人或受让人。

1.3接收方：指本协议中被称为“接收方”的实体及其全权授权的雇员、代理人、顾问和继承人或受让人。

1.4关联方：指披露方或接收方的母公司、子公司、合资公司、关联公司以及其他任何直接或间接控制、被控制或与任何一方有共同控制人的实体。

1.5合作目的：指双方根据另行签订的协议或口头约定，就基因治疗载体的研发、开发、生产、注册、商业化等事宜进行合作的目标。

1.6商业秘密：指根据中国法律构成商业秘密的保密信息。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身认为同等重要保密信息的谨慎程度，且在任何情况下均采取合理谨慎措施，保护披露方的保密信息。

2.2接收方仅能将保密信息用于实现本协议约定的合作目的，不得为任何其他目的使用保密信息。

2.3接收方同意，仅为履行本协议项下的义务所必需的目的，才能向其关联方披露保密信息。接收方在披露前，应向该关联方明确其保密性质，并确保该关联方同意遵守不低于本协议规定的保密义务。接收方对关联方的违约不承担任何责任，但应尽合理努力监督关联方的保密义务履行。

2.4接收方不得对保密信息进行任何形式的复制、反向工程、解构或试图获取源代码（如适用），除非是为履行合作目的所必需，且已采取不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎措施防止信息泄露。

2.5接收方应采取合理的物理和电子安全措施，保护包含保密信息的文件、数据、样品和其他载体，防止未经授权的访问、使用、复制、修改或披露。

2.6接收方不得允许任何第三方接触或使用保密信息，除非该第三方根据本协议第二条2.3款的规定被授权接触或使用。

第三条信息的披露

3.1未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，但法律、法规或有权政府部门强制要求披露的除外。在发生前述强制性披露情况时，接收方应在法律允许的范围内，提前书面通知披露方，披露方可指示接收方如何披露或要求接收方寻求适当的保护措施（如对披露信息进行补充说明，指出其保密性质）。

3.2接收方应向披露方提供合理的协助，以验证第三方将遵守本协议的保密义务。

第四条保密期限

4.1本协议项下的保密义务自披露方首次向接收方披露保密信息的次日生效，并持续有效直至该保密信息根据其性质应当成为公众信息为止，或直至该保密信息已通过合法途径为公众所知，且该非因接收方违约行为导致的信息公开已持续[具体年限，例如：五]年为止，以较晚发生者为准。

4.2对于构成商业秘密的保密信息，保密期限持续有效，直至该信息不再构成商业秘密为止。

第五条知识产权

5.1本协议的签署和履行不影响披露方和接收方各自在合作前及合作期间独立拥有的知识产权。披露方保留其保密信息中包含的所有知识产权。接收方在合作目的范围内使用保密信息，不视为授予披露方任何知识产权许