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集团公司股权激励设计方案

为建立与集团公司长期发展相匹配的激励约束机制，充分调动核心人才积极性，实现股东、公司与员工利益深度绑定，结合集团战略规划、行业特点及人才结构特征，制定本股权激励设计方案。方案以“战略导向、精准激励、动态调整、风险可控”为原则，覆盖集团总部及下属核心业务单元，重点激励对公司价值创造起关键作用的管理、技术及业务骨干，通过权益分配激发团队创新活力，支撑集团高质量发展目标达成。

一、激励目标与适用范围

本方案核心目标包括三方面：一是构建长效激励机制，将员工个人收益与公司长期业绩挂钩，降低核心人才流失率；二是强化战略落地导向，通过业绩条件设定引导团队聚焦主营业务增长、创新研发及市场拓展等关键任务；三是优化公司治理结构，推动员工从“执行者”向“共创者”转变，提升组织凝聚力与决策参与度。

适用范围涵盖集团总部及下属全资、控股子公司（以下统称“各单位”），具体激励对象需同时满足以下条件：（1）与集团或下属单位签订正式劳动合同，且连续任职满2年（特殊引进人才可放宽至1年）；（2）岗位价值评估结果为关键岗位（包括但不限于：集团高管、各单位负责人、研发技术带头人、核心产品线负责人、年营收贡献超5000万元的业务骨干）；（3）近2年绩效考核结果均为“良好”及以上（其中高管需为“优秀”）；（4）不存在违反竞业限制、重大失职或损害公司利益行为。

二、激励模式选择与工具组合

结合集团当前未上市的实际情况及未来3-5年上市规划，采用“虚拟股权+期权池”的复合激励模式，兼顾短期激励效果与长期资本价值绑定。具体工具如下：

（一）虚拟股权

面向集团总部高管及下属单位负责人（占激励对象总数20%），授予虚拟股权对应的分红权及增值权。虚拟股权不涉及实际股权变更，以集团经审计的年度净利润为基数，按虚拟股权占比分配现金红利；若集团完成上市或被并购，虚拟股权可按约定比例转换为实际股权（转换比例=授予时估值/上市前最新一轮融资估值）。该模式优势在于无需工商变更，操作灵活，适合对核心管理层进行中长期激励。

（二）期权池计划

面向核心技术骨干、高潜业务人才及未来引进的关键岗位（占激励对象总数80%），设立集团层面期权池（初始规模为集团总股本的8%）。期权行权价格以授予时经第三方评估的每股净资产为基准（原则上不低于评估值的80%），行权条件分公司、个人两个维度：公司层面需满足未来3年营收复合增长率≥15%、研发投入占比≥8%；个人层面需连续3年绩效考核为“优秀”（其中技术岗位增加专利成果、项目落地等量化指标）。行权周期为4年，分四期解锁（每期解锁25%），等待期1年，行权期3年。该模式通过“业绩达标+时间约束”双轨制，确保激励对象与公司长期成长同步。

三、激励总量与分配规则

（一）总量设定

首期激励总量为集团总股本的5%（其中虚拟股权占2%，期权池占3%），后续每3年根据公司发展阶段、人才需求及股权稀释承受能力调整（单次调整不超过总股本的2%）。总量设定参考同行业上市公司（如A集团、B科技）平均激励水平（行业均值为6-8%），同时综合考虑集团当前股本结构（控股股东持股65%，其他股东15%，预留期权池20%），确保原股东控制权稳定（控股股东持股不低于51%）。

（二）分配规则

采用“岗位价值+绩效贡献+发展潜力”三维度评估模型确定个人额度：

1.岗位价值（权重40%）：通过海氏评估法对岗位责任、知识技能、解决问题难度进行评分，分为战略层（集团高管、单位负责人）、运营层（部门总监、产品线负责人）、执行层（技术骨干、核心业务岗）三级，对应分配系数分别为3.0、2.0、1.0；

2.绩效贡献（权重30%）：以近2年个人绩效考核结果为依据，年度考核“优秀”计3分，“良好”计2分，“合格”计1分，取平均分乘以岗位系数；

3.发展潜力（权重30%）：由直属上级、HRBP及分管领导组成评估小组，从学习能力、创新意识、团队影响力三方面打分（1-5分），取加权平均分乘以岗位系数。

最终个人激励额度=（岗位价值分+绩效贡献分+发展潜力分）/总得分×首期激励总量×调整系数（调整系数根据岗位稀缺性、市场竞争度动态调整，范围0.8-1.2）。例如，某研发总监岗位价值分120分，绩效平均分2.8分（对应84分），潜力分4.5分（对应135分），总得分339分，若首期总量为3%（期权池部分），总得分之和为10000分，则该总监可获授额度=339/10000×3%×1.1（稀缺性调整）≈0.112%。

四、授予与行权条件

（一）授予条件

1.公司层面：授予前一年度经审计净利润≥2亿元（或营收≥30亿元），资产负债率≤60%，且未发生重大安全事故、财务造假等影响公司声誉的事件；

2.个人层面：通过岗位价值评估，近2年绩效考核无“合格”以下记录，且与公司签订《竞业