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我国管理层收购存在的问题及对策研究——以烟台张裕集团公司改制为例 第3章张裕股份改制的结构性分析 张裕集团改制是在“山东省国资委力争用3年时间完成国有和国有控股资本 从一般竞争性领域有序退出”政策驱动下实施的。张裕集团员工一管理层收购改 制始于2003年8月，目标是进一步完善法人治理结构，推动企业做大做强。 一、企业员工收购过程 2003年底，张裕集团改制草案出炉。因管理层持股比例过高，改制方案未 获得批准。随后员工收购模式浮出水面，即所谓员工购买股权“人人有份，绝不 落空，改制得以继续进行。 早在2003年8月，张裕A就披露了烟台市国资局拟转让张裕集团部分国有 产权事宜。之后，烟台市国资局通过山东鲁信产权交易中心网站和全国性报刊公 开了产权转让相关信息。经过考察论证，烟台市政府确定裕华公司作为产权转让 的受让人。 2004年10月29日，烟台市国资局与裕华公司签订了《国有产权转让合同》， 将张裕集团45％的国有产权转让给裕华公司，转让金额为人民币38799．51万元。 本次产权转让完成后，烟台市国资局仍持有张裕集团55％的产权，为张裕集团的 控股股东。 受让方裕华公司成立于2004年10月28日，注册资本38799．51万元，出资 人为46个自然人和两家企业法人，其中，46个自然人均为张裕集团公司普通职 工，其出资占注册资本的37．8％，两个企业法人分别为烟台裕盛投资发展有限公 司和中诚信托投资有限责任公司，二者分别占裕华公司注册资本的17．2％和 45％。在裕华公司此次受让张裕集团45％国有产权所出38799．51万元资金总额 中，中诚信托出资17400万元，其余21399．51万元为裕盛公司和46个自然人股 东自筹资金。 张裕A公告披露，裕盛公司成立于2004年10月27日，由26名自然人出 资设立，注册资本6733．3万元，法定代表人是任张裕葡萄酿酒有限公司副总经理孙健。其中，张裕高管人员共14人出资占注册资本的64％，12名中层骨干出 资占注册资本的36％。 与此同时，张裕集团选择了中诚信托投资有限责任公司作为融资方，由后者 为张裕发起一个总额1．74亿元的集合信托，综合利率接近7．5％，偿还期限3．5 年。中诚信托将以股东身份进入裕华公司，并委派董事。随着股东个人逐步还款， 中诚信托的出资比例将逐步减少，直至完全退出。 二、与意利瓦公司合作 舆论对张裕集团员工购买股权“人人有份(EMB0)的质疑尚未平息，张裕 A的一份公告又再度激起千层浪。2005年2月8日，张裕A公告称，接到控股 股东烟台张裕集团有限公司通知，其控股股东烟台市国资委与意大利Illva Saronno Investments S．r．1(意利瓦公司)于2005年2月7日签署了《股权转让协议》， 将其持有的张裕集团33％的国有产权以48142．43万元的价格转让给意利瓦公司。 根据2004年12月13日公司披露的控股股东张裕集团股东会决议结果，烟 台市国资委决定公开招募两家外国投资者，分别向这两家外国投资者转让其所持 有张裕集团55％国有产权中的43％，向其中一家转让33％，向另一家转让10％。 其中，对受让33％产权外国投资者更是从类别、资历、规模等方面作出了严格要 求。之后，烟台市国资委便通过北京产权交易所网站和全国性报刊公布了产权转 让的相关信息。在公开征集受让方的基础上，又采取邀请招标的方式，经专家组 审核和评标，最终选定了意利瓦公司作为张裕集团33％国有产权的受让人。而另 一家受让10％国有产权的外国投资者的有关工作尚在进行中。 公司公告显示，意利瓦公司是一家属于Illva Saronno Holding S．P．A(意利瓦集 团)的全资子公司。意利瓦集团起源于1600年意大利雷纳(Reina)家族开设的香甜 酒家族店铺，在上世纪初发展成为独立产业，主要经营蒸馏酒、葡萄酒和其他酒 类，其拥有500年历史的“Disaronno品牌在意大利家喻户晓，并行销150多 个国家，该品牌在世界同类产品中排名第五。目前，该集团的主要经营活动为投 资控股，拥有员工774人，2003年度营业额约2．27亿欧元。 此次产权转让完成后，烟台市国资委在张裕集团的出资比例将由55％减至 12％，失去对张裕集团的控制权。而成功改制后的张裕集团将变更为一家中外合 资企业，股权结构变化成为张裕员工持股45％，意利瓦公司同另一外国投资者共 持股43％，烟台市国资委持有剩余12％的国有股权。 与国际金融公司合作 2005年5月18日，烟台市国有资产管理委员会与国际金融公司(简称IFC) 签署了《关于烟台张裕集团有限公司国有股权出售和购买协议》，将张裕集团10 ％的国有股权转让给国际金融公司，转让价格为人民币14589万元。同日，烟台 市国资委、烟台裕华投资发展有限公司、意大利