控制权市场的建设.pdf

控制权市场的建设控制权市场的建设控制权市场的建设控制权市场的建设 和公司治理和公司治理和公司治理和公司治理 张新 结结 构构  控制权市场和公司治理  中国的控制权市场概况中国的控制权市场概况 上市公司控制权市场的概况 非上市公司控制权市场的概况非上市公司控制权市场的概况  中国控制权市场的挑战和前景 控制权市场理论在中国的特殊性 立法和监管的中国特色 建立一个基础扎实、完整有效的控制权市场 控制权市场和控制权市场和控制权市场和控制权市场和公公司治司治司治司治理理 控制权市场和公司治理控制权市场和公司治理  控制权 无论是通过行使法定权利，还是施加压力，选择董事会成员 或其多数成员的实际权力或其多数成员的实际权力BerleBerle andand MeansMeans （）；；对高层对高层 经理人员的聘用、开除和确定高层经理工资的权力Michael JensenJensen （）;;对现金流的控制权对现金流的控制权。。  控制权市场（Market for Corporate Control） 通过收购兼并通过收购兼并、代代理权争夺权争夺、直接购直接购买股票等方式实票等方式实现控控 制权交易和转移的市场 Manne （1965）。 控制权机制的模式控制权机制的模式  英美模式——股权高度分散流动 出现在英美法系的美国和英国等国家 特点在于特点在于股权高度分散权高度分散，拥有发达的资本市场拥有发达的资本市场，股权流动性大权流动性大。 公司控制在管理者手中，但是由于有效率的资本市场和经理人市场可以迅 速发现并取代发现并取代不称称职的经理，公司事实公司事实上还是控制在股东手中是控制在股东手中  大陆模式——股权相对集中稳定 出现在大陆法系的德国和日本等国家 出现在大陆法系的德国和日本等国家 一是商业银行与工业企业的交叉持股，二是董事会不行使监管性职能，由 专门的监事会来监督管理层的行为。 公司事实上是控制在作为大股东的企业或者银行手中  家族模式——股权高度集中 主要出现在东南亚地区 突出特点就是家族控股，控股股东广泛地参与企业的经营管理 内部和外部内部和外部治理治理机制机制  内部治理机制 即公司的内部治理结构，主要是指公司内部有什么制度 措施来防止管理层偏离公司利益最大化的目标措施来防止管理层偏离公司利益最大化的目标。。包括董事会包括董事会 的运作和股东的权利等规范。  外部治理机制——控制权的争夺 控制权的角度出发控制权的角度出发，，公司治理的外部控制机制主要体现公司治理的外部控制机制主要体现 在控制权市场上，尤其是控制权的争夺。 控制权控制权市市场理论场理论::作用作用  所有权与控制权的分离带来了“委托－代理”问题 ，并由此产生了 “道德风险”和“逆向选择”问题，该问题对古典理论以追求利润最大 化是公司的目标的假设提出了挑战。  以Manne（1965）为代表的一些学者提出了公司控制权市场理论，认为 靠接管机制在资本市场上发挥作用就足以保证只有使其股票市场价值最 大化的公大化的公司才才可以生存以生存下来来。 控制权控制权市市场理论场理论::局限性局限性 控制权市场理论成立的两个前提条件是控制权市场理论成立的两个前提条件是：： 股价与经理的行为与工作效率之间存在正相关性； 接管的发生是因为经理的能力较差或者其行为背离了股东利益接管的发生是因为经理的能力较差或者其行为背离了股东利益，即接即接 管与经理的能力与行为有相关性。 一些学者对这两个条件提出了质疑： 经理的不当行为与无能并不是造成公司被接管的唯一原因 控制权市场容易诱发管理层的短视行为，控制权市场不能解决委托代