2.5 公司僵局处理.pdf

五、公司僵局的处理 （一）简介 一般情况下，公司的运营需要通过股东会形成有效决策来推动。在实践 中，公司多采用“资本多数决”的原则，即在章程中约定 “股东会决议需经半 数以上有表决权的股东通过，方才有效”。此类约定较为合理，体现了股份平 等的原则，但也常导致公司无法形成合法决议，形成僵局。 股东会 “资本多数决” 有效决策 我们先从一个案例谈起： 【案例】来自东莞的真功夫品牌是我国中式快餐行业的一个成功典范。 2007 年之前，创始人蔡某和潘某成立了公司，双方各占50%的股权，其后蔡、 潘二人实际控制的股权比例均处于均等状态。之后，双方因经营思路产生分 歧，一方对另一方在管理和运营上进行了封锁、阻碍，并因此采取了非法行 为，最终导致司法刑事介入。而公司也因股东双方纠纷，股东会难以形成合法 的决议，陷入瘫痪。 实践中，各类公司僵局纠纷各有不同，但其实质均是由于公司股东之间存 在矛盾，导致会议无法召集或不能形成有效的决议，公司决策机制失灵，从而 导致公司无法正常运营。 股东会： 股东矛盾 无法召集 公司无 无法形成决策 法运转 有关公司僵局的司法处理措施，可以通过事前预防以及事后救济两种方案 解决： （一）事前预防 如上所述，公司僵局与股东会决议的有效形成是密切相关的，因此想要预 防公司僵局，股东们可在公司章程制定时针对自身的需要和对未来发展的预 测，合理设置股权结构，以促使股东会决议顺利形成。 公司章程 合理的股权结构 对于创业者来说，避免公司僵局的理想状态是确保股东处于一定的控制状 态，现在就来介绍一下，如何尽可能保持对公司的控制力。 绝对控制线：持股66.7%。《公司法》规定，一些重大事项的如公司的股 本变化、关于公司的增减资、修改公司章程/分立、合并、变更主营项目等重大 决策，需要2/3 以上票数支持的。也就是说，当股东持股达到66.7%以上时， 可以认为是掌握了公司的绝对控制权。 相对控制线：51%。一般情况下，一些日常事项，如聘请独立董事，选举董 事、董事长、聘请审议机构，聘请会计师事务所，聘请/解聘总经理仅需股东会 过半数投票。因此，当股东持股达到51%以上时，可以认为掌握了公司的相对 控制权。 安全控制线：34%。如上所述，持股66.7%是股东对公司的绝对控制线，三 分之二以上表决权可以决定对公司生死存亡的重大事宜。而相对应的，如果小 股东持股超过了1/3,则将破除大股东的绝对控制权，大股东将无法独自对公司 重大事项进行决策，因此这样小股东就一定程度上控制了公司的生命线，因此 称为安全控制权。 根据实际情况对公司形成一定的控制 绝对控制线 66.7% 股本变化、关于公司的增减资、修改公司章程 /分立、合并、变更主营项目等重大决策 相对控制线 51% 聘请独立董事，选举董事、董事长、聘请审议 机构，聘请会计师事务所，聘请/解聘总经理 仅需股东会过半数投票 安全控制线 34% 破除大股东的绝对控制权，大股东将无法独自 对公司重大事项进行决策 为了避免公司僵局，创业者可以根据自己的实际情况来合理安排自己的股 权。以形成绝对控制权为优先考虑方案，如果实在无法实现，也要争取实现安 全控制权，以保障自己的权益。 （二）公司僵局的事后救济 事后救济即司法救济，通过起诉由法院对公司僵局进行司法干预。权益受 到侵害的股东在僵局发生后，应该如何做，又