能源集团有限公司所属企业董事会工作细则（试行）.docxVIP

能源集团有限公司所属企业董事会工作细则（试行）

第一章总则

第一条制定目的与依据

为规范能源集团有限公司（以下简称“集团公司”）所属企业（以下简称“所属企业”）董事会的运作，明确董事会职责权限、议事程序和决策机制，保障董事会高效、科学、合规履职，维护所属企业、集团公司及其他股东（如有）的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《企业国有资产法》《关于完善中国特色现代企业制度的意见》及集团公司相关管理制度、所属企业公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合所属企业实际，制定本细则。

第二条适用范围

本细则适用于集团公司全资、控股及实际控制的各级所属企业的董事会各项工作，包括董事会会议的召集与主持、议案提出与审议、表决与决议、会议记录与归档等。所属企业董事、董事会秘书（或指定的会议组织人员）、列席会议人员及相关工作人员均应遵守本细则。

第三条核心原则

1.合法合规原则：董事会运作严格遵循法律法规、监管要求、集团公司管理制度及公司章程规定；

2.权责明晰原则：明确董事会与股东会、经理层、监事会的权责边界，董事会依法行使决策权，不干预经理层日常经营管理；

3.民主科学原则：保障董事充分发表意见，基于充分信息进行决策，确保决策符合所属企业发展战略和整体利益；

4.高效务实原则：优化议事流程，提高决策效率，保障董事会决议的及时有效执行；

5.监督制衡原则：董事会接受股东会、监事会及集团公司的监督，董事履职行为受相应约束。

第四条董事会定位

董事会是所属企业的经营决策机构，对股东会负责，同时接受集团公司的管理与监督（如为集团控股或实际控制企业），主要承担“定战略、作决策、防风险”职责，保障所属企业持续健康发展。

第二章董事会组成与董事履职要求

第五条董事会组成

1.所属企业董事会成员人数应符合公司章程规定，一般不少于3人，其中集团公司委派董事占比应符合集团公司股权管理及治理要求；

2.董事会设董事长1名，由公司章程规定的方式产生，负责召集和主持董事会会议，督促董事会决议的执行；

3.根据所属企业规模和业务需要，可设副董事长1名，协助董事长开展工作；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务（如设）；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务；

4.董事由股东会选举或更换，集团公司委派的董事，其委派、更换按集团公司相关规定执行；董事任期按公司章程规定执行，每届任期不超过3年，任期届满可连选连任。

第六条董事履职资格

1.具备履行董事职责所必需的专业知识和实践经验，熟悉能源行业经营特点、相关法律法规及企业管理制度；

2.坚持原则，公正廉洁，忠于职守，具有良好的职业操守和较强的责任意识；

3.不存在法律法规及集团公司规定的不得担任董事的情形，未被列为失信被执行人；

4.能够保证足够的时间和精力履行董事职责，积极参加董事会会议及相关履职活动。

第七条董事履职义务

1.忠实义务：维护所属企业、集团公司及其他股东的合法权益，不得利用董事身份谋取私利，不得与所属企业进行损害企业利益的关联交易（经合法审议通过的除外）；

2.勤勉义务：认真审阅会议资料，按时出席董事会会议，积极参与讨论并发表专业意见，对表决事项审慎决策；

3.保密义务：对董事会会议所议事项、决议内容及所属企业未公开信息承担保密责任，未经授权不得擅自披露；

4.报告义务：集团公司委派的董事应定期向集团公司汇报所属企业经营管理及董事会运作情况；发现所属企业经营异常或存在重大风险时，应及时向集团公司报告；

5.学习义务：主动学习相关法律法规、集团公司管理制度及能源行业知识，提升履职能力。

第三章董事会职责与权限

第八条核心职责

董事会依据公司章程及本细则行使下列职责：

召集股东会会议，并向股东会报告工作；

执行股东会的决议及集团公司的相关决策部署；

决定所属企业的经营计划和投资方案（超出授权范围的需报集团公司审批的除外）；

制订所属企业的年度财务预算方案、决算方案；

制订所属企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

制订所属企业增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案（如有，需按规定报集团公司及相关监管部门审批）；

制订所属企业合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案（需报集团公司审批的除外）；

决定所属企业内部管理机构的设置；

决定聘任或者解聘所属企业总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人及其报酬事项；

制定所属企业的基本管理制度；

审议批准所属企业重大投融资项目、重大资产处置、重大关联交易、对外担保等事项（具体标准由公司章程及集团公司相关规定明确）；

监督所属企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系的建立与执行，防