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不实行无股票持有制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》及《XX集团关于规范公司治理与风险防控的管理规定》等相关法律法规及集团母公司制度要求制定，结合本公司实际情况，旨在明确公司不实行无股票持有制度的管理原则、组织架构及操作规范，防控专项风险，规范业务流程，确保公司经营活动的合法合规与稳健运行。

第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，涵盖公司所有涉及股票持有决策、管理及监督的业务场景，包括但不限于股票投资决策、持有期间管理、信息披露、风险处置等环节。

第三条本制度下列用语的含义：

（一）“XX专项管理”是指公司针对股票持有活动制定的系统性管理规范，包括政策制定、风险识别、流程控制、监督考核等全流程管理活动；

（二）“XX风险”是指公司在股票持有过程中可能面临的合规风险、市场风险、操作风险等潜在危害公司利益或声誉的威胁；

（三）“XX合规”是指公司股票持有活动严格遵循法律法规、监管要求及内部制度的规范状态，确保行为合法、程序正当、信息真实透明；

（四）“XX监督评价”是指通过定期或不定期检查、审计等方式，对股票持有活动及管理制度的有效性进行评估，并提出优化建议。

第四条XX专项管理遵循以下核心原则：

（一）全面覆盖：确保所有股票持有活动纳入管理范围，不留盲区；

（二）责任到人：明确各级管理人员及岗位的职责，实现风险管控责任闭环；

（三）风险导向：以防范重大风险为目标，合理配置管控资源；

（四）持续改进：根据内外部环境变化，动态优化管理制度与流程。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人对公司XX专项管理负总责，承担领导责任，负责审定管理制度、重大决策及监督执行情况；分管领导为公司XX专项管理的直接责任人，负责具体组织协调、任务分解及日常监督。

第六条设立XX专项管理领导小组，由公司主要负责人任组长，分管领导任副组长，成员包括牵头部门负责人、专责部门负责人及业务部门代表，主要履行以下职能：

（一）统筹协调：统一领导XX专项管理工作，解决跨部门协作问题；

（二）决策审批：审定重大股票持有方案及风险处置预案；

（三）监督评价：定期检查制度执行情况，推动持续改进。

第七条明确三类主体的职责分工：

（一）牵头部门（如风险管理与内控部）：负责XX专项管理制度建设、风险识别与评估、监督考核、培训宣贯及报表汇总；

（二）专责部门（如财务部、法务部）：分别负责股票持有活动的财务合规审核、法律合规审查及流程优化；

（三）业务部门/下属单位（如投资部、子公司）：落实XX专项管理要求，开展本领域风险防控，及时上报异常情况。

第八条基层执行岗的合规操作责任包括：

（一）岗位合规承诺：签署《XX专项管理合规承诺书》，明确个人责任；

（二）风险上报义务：发现违规行为或潜在风险时，须立即向直接上级及牵头部门报告。

第三章专项管理重点内容与要求

第九条股票持有决策环节：业务操作须遵循公司《股票投资管理办法》，明确投资目标、比例限制及审批权限，禁止未经授权的持有行为。

禁止性行为：严禁利用内幕信息进行持有决策，严禁超比例持有关联方股票。

重点防控点：确保决策过程可追溯，防范利益输送风险。

第十条股票尽职调查环节：采购或投资前须开展尽职调查，核实目标公司资质、财务状况及法律合规性。

禁止性行为：严禁回避重大风险警示或伪造调查材料。

重点防控点：重点关注目标公司股权结构、诉讼情况及环保记录。

第十一条持有期间监控环节：定期（如每季度）评估股票持有价值及风险，及时调整持仓策略。

禁止性行为：严禁隐瞒股价异常波动或违规干预市场交易。

重点防控点：建立股价异常波动应急预案，确保快速响应。

第十二条信息披露环节：遵循《信息披露管理办法》，确保股票持有信息及时、准确、完整报送。

禁止性行为：严禁提前泄露或延迟披露关键信息。

重点防控点：核查披露内容与内部记录一致性。

第十三条交易操作规范：通过合规渠道进行股票买卖，禁止私下交易或利用职务便利谋取私利。

禁止性行为：严禁虚假交易或利用信息优势操纵股价。

重点防控点：加强交易系统权限管理，记录操作日志。

第十四条风险隔离措施：股票持有业务与其他业务分离，明确防火墙制度，防止利益冲突。

禁止性行为：严禁交叉审批或绕过监管流程。

重点防控点：定期审查关联交易，评估潜在影响。

第十五条关联方管理：对关联方股票持有实行更严格审查，确保公允性。

禁止性行为：严禁向关联方输送超额利益。

重点防控点：核实交易价格是否符合市场公允水平。

第十六条禁止性行为汇总：