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第二节公司法人治理结构

【本节知识点】

【知识点】公司法人治理结构的组成及其不同关系（2021年案例）

【知识点】公司法人治理结构的功能

【知识点】公司法人治理结构的主要模式

【知识点】中国特色国有独资公司法人治理结构（2022年案例）（2023年论述题）

【本节内容精讲】

【知识点】公司法人治理结构及其不同关系

狭义的公司治理是指所有者（主要指股东）对经营者的一种监督和制衡机制，即通过一种制度安

排来合理分配所有者和经营者之间的权利与责任关系，以实现股东利益最大化的目标。

广义的公司治理是指通过一套包括正式和非正式的制度安排和机制设计，来协调公司与所有利益

相关者之间的关系。广义的利益相关者包括股东、债权人、供应商、员工、政府、社区等与公司有利

害关系的个人或组织。

(一）公司法人治理结构的组成

公司法人治理结构是由股东（大）会、董事会、监事会和经理层组成的。

公司权力与公司法人治理结构

股东（大）会企业原始所有权的载体，是公司的最高权力机构，选举和约束董事会、监事会，并

（最高权力机构）对企业的重大决策进行表决，以维护自身的利益

董事会由股东（大）会依据法定规则选举产生的公司决策和管理机构，作为法人财产的代

（公司决策和管表，对公司资产的运作与增值负责，承担资产风险，基于股东的利益，对公司的重

理机构）大问题进行决策，并对经理人员进行监督

监事会是由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，专门对公司经营进行监督的

监事会

机构，向股东（大）会负责。监事会的重点监督事项是公司财务和董事、经理履行

（监督机构）

职责的情况

经理层由经理人员组成公司的执行机构，并直接受控于董事会，公司执行机构的其他管理

（执行机构）人员，由经理选择和提名，通过董事会加以任命，基本职责是协助经理工作，对经

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理负责

(二）公司法人治理结构中的委托代理关系

关系主要内容

在公司法人治理结构中，董事是股东的受托人，承担受

股东（大）会与董事会信任托管关系托责任。一旦董事会受托来经营公司，就成为公司的法

定代表

经理作为董事会的意定代理人，拥有管理权和代理权。

董事会与经理委托代理关系前者是指经理对公司内部事务的管理权，后者是指经理

在诉讼方面及诉讼之外的商业代理权

(三）公司法人治理结构中的相互制衡关系（2021年案例）

公司法人治理结构的制衡作用表现为：

①股东作为所有者掌握着公司最终的控制权，他们可以决定董事会、监事会的人选；

②董事会作为法人代表全权负责公司的经营，拥有支配公司法人财产和任命、指挥经理人员的权

力；

③经理受聘于董事会，以公司意定代理人身份统管企业日常经营事务，在董事会授权范围内，经

理有权决策，其他人员不能随意干涉；

④监事会依法监督公司的一切经营活动，不仅要进行会计监督，而且要进行业务监督，不仅要有

事后监督，而且要有事前和事中监督。

【资料拓展】

一、一个公司有两个董事会

1993年，原国营彭山氮肥厂改制设立同庆公司，其股东主要是企业职工，有500余人。2001年初，

因公司股东检举，董事长刘太清等领导班子成员被公安机关立案侦查。由于当时董事会任期已至，同

庆公司董事会遂向彭山县体改办提出申请，要求延期换届选举，彭山县体改办予以同意。

2002年12月，以赵治国为代表的部分股东向同庆公司提交了召开临时股东代表大会的提案，并

表示30日内不召开临时股东代表大会，部分股东将自行组织召开临时股东代表大会，同庆公司未同意。

以赵治国为代表的