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董事会与监事会制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》等国家相关法律法规，结合《XX集团母公司关于规范专项风险管理的指导意见》及本企业实际情况制定。为强化董事会与监事会治理效能，明确两者在公司治理架构中的权责边界，构建权责清晰、运转顺畅、协同高效的治理体系，有效防范经营风险、合规风险及战略风险，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司总部各部门、下属全资及控股单位、全体员工，涵盖公司经营管理的所有环节，包括但不限于战略决策、资本运作、业务执行、内部控制等场景。各层级机构及人员应严格遵循本制度规定，确保公司治理活动依法合规、规范有序。

第三条本制度中下列术语定义如下：

（一）“XX专项管理”指公司为防范特定领域风险而建立的管理制度体系，包括但不限于采购管理、合同管理、财务收支管理、信息披露管理、数据安全管理等专项领域。其核心在于通过制度设计、流程管控、风险预警、责任追究等手段，实现风险防控的标准化、体系化。

（二）“XX风险”指企业在经营管理过程中可能面临的各类风险，分为战略风险（如决策失误、市场变化）、财务风险（如资金链断裂、税务违法）、运营风险（如流程不畅、操作失误）、合规风险（如违反法律法规、监管处罚）及声誉风险（如信息披露不实、客户投诉）等类别。

（三）“XX合规”指企业所有经营管理活动均符合国家法律法规、行业准则及内部管理制度要求，强调合规经营与业务发展的有机统一，以合规保障发展，以发展促进合规。

第四条XX专项管理应遵循以下核心原则：

（一）全面覆盖原则。管理范围覆盖公司所有业务领域、所有层级机构及全体员工，不留管理空白。

（二）责任到人原则。明确各层级、各部门、各岗位的管理责任与执行责任，实现责任闭环。

（三）风险导向原则。聚焦重大风险领域，优先配置资源，强化重点防控。

（四）持续改进原则。定期评估管理有效性，动态优化制度流程，适应内外部环境变化。

（五）协同高效原则。促进董事会、监事会、管理层、业务部门之间的联动，形成治理合力。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人对XX专项管理承担总责，负责统筹规划、组织协调及重大事项决策；分管领导承担直接责任，负责具体工作的推动落实与监督考核。董事会秘书处作为日常协调机构，统筹各专项管理制度建设。

第六条监事会对XX专项管理行使监督职责，包括但不限于对董事会决策程序合规性、专项管理制度执行情况、风险防控效果等开展监督，并定期向董事会报告监督结果。

第七条公司设立XX专项管理领导小组，由董事长担任组长，监事会主席、分管领导担任副组长，各专项管理牵头部门负责人为成员。领导小组主要履行以下职能：

（一）统筹公司XX专项管理工作，制定中长期规划与年度计划；

（二）审议重大专项管理制度及风险处置方案；

（三）协调跨部门专项管理事项，解决重大问题；

（四）监督评价专项管理成效，提出改进要求。

第八条XX专项管理职责按层级划分为以下三类主体：

（一）牵头部门职责

1.采购管理牵头部门（如采购部）：负责建立供应商全生命周期管理体系，规范招标采购流程，定期开展供应商风险评估。

2.合同管理牵头部门（如法务部）：负责合同范本制定、履约监督及法律合规审查，推动合同标准化管理。

3.财务管理牵头部门（如财务部）：负责资金审批权限设定、税务合规监控及财务风险预警。

4.数据安全牵头部门（如信息部）：负责数据分类分级、加密传输及灾备恢复，组织安全应急演练。

牵头部门还应统筹专项培训、考核及制度修订工作。

（二）专责部门职责

1.业务合规审核：对采购决策、合同签订、资金审批等关键环节开展前置合规审查，出具审查意见。

2.流程优化：结合业务变化，持续改进专项管理流程，减少管理冗余。

3.风险处置：牵头处理专项风险事件，制定应急预案并协调资源执行。

（三）业务部门/下属单位职责

1.落实本领域专项管理要求，开展日常风险排查。

2.实施供应商尽职调查、合同履行监督等具体操作。

3.及时上报风险隐患及处置结果，配合专项检查。

第九条各部门负责人为本部门XX专项管理第一责任人，应确保本部门制度执行到位、风险防控有效。

第十条基层执行岗位人员应履行以下合规操作责任：

（一）签署岗位合规承诺书，明确个人操作红线；

（二）遵守操作规程，拒绝执行违规指令；

（三）主动上报风险隐患，不得隐瞒或迟报。

第三章专项管理重点内容与要求

第十一条采购管理

采购活动必须符合以下合规标准：供应商选择通过公开招标、邀请招标或竞争性谈判方式，禁止利益输送；采购需求应经业务部门