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董事会管理的制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》等行业规范，结合集团母公司关于全面风险管理体系建设的指导意见，以及本公司为防控专项领域风险、规范管理行为、提升运营效能的内部需求，制定本制度。制度旨在明确董事会管理的组织架构、职责分工、管控要求及运行机制，确保公司专项管理工作依法合规、责任落实、风险可控。

第二条本制度适用于公司总部各部门、下属单位及全体员工，覆盖公司在XX领域（如投资决策、股权管理、关联交易等）的各项业务活动及管理场景，包括但不限于专项计划的制定、执行监督、风险处置及绩效评价等环节。

第三条本制度下列术语定义如下：

（一）“XX专项管理”是指公司围绕XX领域，通过制度建设、风险识别、流程管控、监督考核等手段，实现风险事前防范、事中控制、事后处置的系统化管理活动。

（二）“XX风险”是指公司在XX领域经营管理中可能面临的法律合规风险、财务风险、市场风险、运营风险等具有潜在损失可能性的不确定性因素。

（三）“XX合规”是指公司所有经营管理行为符合国家法律法规、行业准则及内部规章制度，并主动适应监管要求的过程。

第四条XX专项管理的核心原则包括：

（一）全面覆盖：管理范围涵盖XX领域所有业务场景，不留监管盲区；

（二）责任到人：明确各层级管理主体的职责边界，确保责任可追溯；

（三）风险导向：聚焦重大风险点，实施差异化管控措施；

（四）持续改进：动态评估管理有效性，优化制度流程；

（五）协同联动：推动跨部门协作，形成管理合力。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人对XX专项管理工作负总责，主持专项管理领导小组会议，审定重大风险处置方案；分管XX领域的领导为直接责任人，统筹日常管理，督促制度执行。

第六条设立XX专项管理领导小组，由公司主要负责人任组长，分管领导任副组长，成员包括牵头部门、专责部门及业务部门代表。领导小组职责为：

（一）统筹XX领域专项管理工作的顶层设计，协调跨部门协作；

（二）审批重大风险处置方案及专项管理制度修订；

（三）监督管理成效，向董事会报告年度工作。

第七条XX专项管理领导小组下设办公室，挂靠XX业务主管部门，承担具体事务：

（一）牵头组织制度修订、风险排查及培训宣贯；

（二）跟踪管理要求落实情况，定期汇总分析；

（三）协调解决执行中的重大问题，向领导小组报告。

第八条牵头部门职责：

（一）制定XX领域专项管理制度及操作指引，报领导小组审定；

（二）牵头开展风险识别，建立风险清单及管控措施库；

（三）监督各部门落实管理要求，组织季度自查；

（四）向领导小组提交管理报告及改进建议。

第九条专责部门职责：

（一）审核XX领域业务操作的合规性，出具审查意见；

（二）优化XX领域管理流程，推动技术工具赋能（如系统监控、自动预警）；

（三）牵头处置重大风险事件，形成处置报告；

（四）跟踪整改落实，防止同类问题重复发生。

第十条业务部门/下属单位职责：

（一）落实XX领域专项管理要求，开展本领域风险排查；

（二）执行合规审查意见，优化业务操作；

（三）建立岗位合规操作手册，开展内部培训；

（四）及时上报风险事件及管理建议。

第十一条基层执行岗责任：

（一）签署岗位合规承诺书，明确个人操作红线；

（二）在发现XX领域风险隐患时，通过XX渠道及时上报；

（三）拒绝执行违反XX领域管理要求的指令；

（四）参与专项培训，掌握操作规范。

第三章专项管理重点内容与要求

第十二条XX领域业务操作合规标准：

（一）投资决策：严格执行尽职调查流程，重大投资需经领导小组审议；

（二）股权管理：规范股权变更审批权限，关联交易需单独披露；

（三）关联交易：建立交易台账，实行回避制度，价格公允性需经专责部门审核；

（四）信息披露：确保XX领域信息真实完整，重大事项及时报送。

第十三条XX领域禁止性行为：

（一）严禁在XX领域利益输送，如通过非正常定价、违规授权谋取私利；

（二）严禁未经尽职调查擅自开展XX业务，禁止虚假申报或隐瞒关键信息；

（三）严禁将XX业务违规转包或分包，禁止向不具备资质的单位授权；

（四）严禁泄露XX领域敏感信息，禁止利用职务便利谋取不正当竞争优势。

第十四条XX领域重点防控风险：

（一）法律合规风险：防范监管处罚，避免XX领域业务违反行业禁令；

（二）财务风险：关注XX领域资金使用效率，防范超额投资或资金沉淀；

（三）运营风险：建立XX业务全生命周期管控，防止操作失误或系统故障；

（四）声誉